NTS ASA har i dag fremmet krav om ekstraordinær generalforsamling i NRS.
NTS ASA, som eier 68,14 % av aksjene i Norway Royal Salmon ASA (NRS), har i dag sendt brev til styret i NRS med krav om at disse fem sakene behandles i en ekstraordinær generalforsamling:
Valg av styre
Samtidig med at det ble valgt nytt styre i NRS den 17. mars 2022 annonserte selskapet at det hadde igangsatt en emisjonsprosess. Styret – med unntak av styreleder Roald Dolmen og styremedlem Lillian Margrete Bondø – har besluttet at styreleder og nevnte styremedlem er inhabile i behandlingen av den planlagte emisjonen. NTS ASA mener at det ikke foreligger slik inhabilitet.
For å sikre lovmessig og forsvarlig saksbehandling, og at styret har en forsvarlig sammensetning som reflekterer aksjonærsammensetningen og oppfyller gjeldende krav til kjønnsbalanse og kompetanse, ser NTS ASA seg nødt til å foreslå at det velges et nytt styre.
Les hele børsmeldingen fra NTS ASA her.
Instruks til styret i NRS vedrørende endring i SalmoNor-avtalen
Styret i NTS ASA har anbefalt SalMar ASAs tilbud om kjøp av samtlige aksjer i NTS. Dette tilbudet er forhåndsakseptert av aksjonærer som representerer mer enn 50% av aksjene i NTS. NTS-styret er av den oppfatning at SalMars kjøp vil være en god industriell løsning for både NTS, SalmoNor og NRS. Ett av vilkårene for gjennomføringen er at kjøpet ikke gjennomføres før SalMars tilbud er gjennomført.
NTS’ handlefrihet er blitt begrenset etter at selskapet ble varslet om Salmars tilbud om kjøp av aksjene i selskapet. Styret i NTS kan ikke treffe vedtak om utstedelse av aksjer i datterselskaper som NRS før etter tilbudsperiodens utløpt og resultatet av tilbudet er klart. Et slikt styrevedtak må ligge til grunn for at NTS skal kunne stemme for en emisjon i Norway Royal Salmon ASA.
For at partene skal kunne gjennomføre SalmoNor-transaksjonen på et tidspunkt der den ikke forhindres av bestemmelser i verdipapirhandelloven, har NTS foreslått for NRS og NRS Farming å utsette fristen for gjennomføring til 15. desember 2022. NRS og NRS Farming har ikke villet utsette denne fristen. NTS fremmer derfor forslag om at generalforsamlingen instruerer styret i NRS om å inngå avtale om dette med NTS og NRS Farming.
Instruks til styret vedrørende planlagt emisjon i NRS
NTS er enig i at NRS Farmings kjøp av SalmoNor nødvendiggjør en emisjon i NRS ASA for å kunne utstede avtalte vederlagsaksjer til NTS. En emisjon vil også bidra til å finansiere hele eller deler av kontantvederlaget.
Slik transaksjonsavtalen for salget av SalmoNor er utformet, vil NTS eierandel være 68,14% både før og etter emisjonen, og emisjonskursen er dermed mindre viktig for NTS. Emisjonskursen er imidlertid ikke likegyldig for NRS’ minoritetsaksjonærer som ikke deltar, eller som deltar med mindre enn sin relative eierandel. Med en markedsverdi på NRS på rundt 9 milliarder kroner, vil tegningskursen i den planlagte emisjonen på totalt 6 milliarder få stor betydning for NRS-aksjonærer som ikke opprettholder sin relative eierandel.
Ved utsettelse av fristen for å gjennomføre kjøpet av SalmoNor til 15. desember 2022, vil NRS ha romslig med tid til å finne en transaksjonsstruktur som også ivaretar minoritetsaksjonærenes interesse på en forsvarlig måte. NTS foreslår at generalforsamlingen i NRS vedtar å instruere sitt styre om å vurdere alternative strukturer for emisjonen, og at denne ikke gjennomføres før SalMars tilbud om kjøp av aksjene i NTS er gjennomført eller har bortfalt.
Instruks til styret om valg av nytt styre i NRS Farming
Styret i NRS’ heleide datterselskap NRS Farming består i dag av representanter for ledelsen i NRS, slik det er vanlig i konserner. I forbindelse med oppkjøp av SalmoNor er det etter NTS sin oppfatning sentralt at NRS Farming AS fullt ut opptrer i forståelse med flertallet i styret i NRS. NTS har derfor foreslått at generalforsamlingen instruerer styret i NRS om å besørge at styret i NRS Farming AS har samme aksjonærvalgte styremedlemmer som styret i NRS i perioden til og med 15. desember 2022.
Gransking vedrørende SalmoNor-transaksjonen
NTS ASA anbefaler generalforsamlingen i NRS å gjennomføre en gransking av prosessen knyttet til planlagt emisjon i NRS med sikte på å klarlegge de faktiske forhold, eventuelle uregelmessigheter (rolleblandinger, utenforliggende hensyn, overholdelse av saksbehandlingsregler og informasjonsplikt etc) og øvrige forhold som kan skade selskapet eller noen av aksjonærene, herunder avklare ansvarsforhold for medlemmer av selskapets ledelse og styre.
For NTS ASA er det skuffende å måtte gå til det skritt å be om at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Norway Royal Salmon ASA – særlig hensyntatt den eierinteressen NTS ASA har i selskapet. Fraværet av en åpen dialog, i kombinasjon med at styremedlemmer på urettmessig grunnlag er blitt utelukket fra behandlingen av saker som er av stor viktighet for selskapet og dets aksjonærer, har gjort at NTS ASA dessverre har måttet gå til dette skrittet, heter det i en børsmelding fra NTS ASA.